Запуск STO
Определение понятия STO
Термин STO включает в себя предложение и продажу любых цифровых токенов, которые классифицируются в качестве ценных бумаг согласно законодательству США. Согласно широкому определению в тесте Howey, которое используется эмитентами токенов в качестве основного критерия, ценной бумагой является любой контракт, транзакция или схема, при которой (а) какое-либо лицо инвестирует денежные средства или любые другие ценности (б) в общее предприятие (в) с ожиданием получить прибыль (г) благодаря усилиям других лиц.
Security-токены, которые продаются при STO — это любые цифровые токены, которые существуют в блокчейне и удовлетворяют определению ценных бумаг согласно законодательству США. При этом неважно, обеспечивают ли такие токены какой-либо функционал платформы (такие токены также известны как utility-токены), представляют ли данные токены право собственности на долю активов (токены, обеспеченные активами), долевое участие в фонде (фондовые токены), капитал (токены капитала) или долговые обязательства (криптобонды).
Соответственно, понятие STO является достаточно широким и может включать, например:
- токенизированные ценные бумаги, такие как акции корпораций;
- токены, выпущенные в процессе ICO, которые выполняют определенную функцию на платформе/экосистеме проекта;
- токенизированные доли участия в фондах, включая венчурные фонды и фонды недвижимости;
- недвижимость;
- бриллианты или драгоценные металлы;
- произведения искусства, классические автомобили или яхты;
- доли в ограниченном партнерстве или в коммерческом предприятии любого другого типа;
- право получения прибыли от деятельности компании, и др.
Преимущества STO
Благодаря STO, компании и фонды могут привлечь капитал инвесторов и одновременно использовать преимущества блокчейн, среди которых:
- повышенная ликвидность;
- облегченный доступ к капиталу на глобальном уровне;
- дробление права собственности;
- увеличение прозрачности и повышение уровня безопасности;
- простота управления для инвесторов, и др.
Минимизация рисков, возникающих при STO
В то время как STO становится одним из наиболее эффективных методов привлечение капитала и разделения права собственности и права на получение прибыли, эмитенты security-токенов должны очень тщательно подходить к структурированию каждого STO и учитывать все тонкости законодательства в области ценных бумаг, правил AML/KYC, налоговых норм, применимых к различным типам активов, и другие требования.
Один из основных моментов, который должен учитываться перед запуском STO, заключается в том, что security-токены могут подлежать ограничениям при перепродаже или торговле на альтернативных биржах в США и в иностранных юрисдикциях. Также могут присутствовать ограничения на количество инвесторов и сумму капитала.
Наши юристы обладают необходимой квалификацией для разрешения юридических и практических вопросов, возникающих при планировании, разработке и предложении токенизированных ценных бумаг в США. Мы помогаем нашим клиентам при разработке всеобъемлющей стратегии проведения STO и решении возникающих вопросов.
STO могут проводиться с использованием исключений из требований о регистрации SEC: Положений D, S, A+ и СF
Перед тем, как какие-либо ценные бумаги, включая security-токены, могут быть предложены инвесторам или проданы в США, такие ценные бумаги должны быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC).
Предложение или продажа ценных бумаг без регистрации возможны только при условии использования соответствующих законодательных исключений. Регистрация ценных бумаг подразумевает дорогостоящую и длительную процедуру. В то же время, благодаря использованию законодательных исключений, регистрация ценных бумаг не требуется.
В большинстве случаев, STO структурируются с использованием следующих исключений, предусмотренных Законом о ценных бумагах США: Положение D, Положение S, Положение А+ или Положение CF. Хотя применение законодательных исключений к правилам Комиссии SEC позволяет исключить требования о регистрации STO в SEC, применение данных исключений требует тщательного соблюдения норм законодательства США в области регулирования ценных бумаг.
Поддержка клиентов на каждом этапе STO
Наши юристы представляют самых различных клиентов при проведении STO, предоставляя полный пакет юридических услуг, который включает:
- всесторонний анализ токенов для определения классификации токенов в качестве ценных бумаг согласно законодательству США;
- определение соответствующей структуры токена;
- выбор юридического лица для проведения STO (специальное юридическое лицо/траст, фонд, гибридное юридическое лицо, и.т.д.);
- структурирование STO для применения исключений из требований о регистрации с использованием Положения D, Положения S, Положения А+ или Положения CF;
- разработку меморандума о частном размещении, инвестиционного соглашения и сопутствующей документации;
- тщательный анализ смарт-контрактов для обеспечения точного и полного выполнения необходимых условий;
- разработку политик для проведения проверок AML/KYC, помощь клиентам при внедрении данных политик для идентификации инвесторов и определения возможности участия таких инвесторов в STO;
- предоставление юридического сопровождения после проведения STO, включая консультирование клиентов по вопросу дальнейшей продажи токенов, последующего применения законов в области ценных бумаг, норм, регулирующих осуществление денежных переводов и других законодательных актов.